建發股份和阿里巴巴爭相抄底 “家居第一股” 紅星美凱龍？

1 月 13 日北京時間週五晚間，作為家居流通行業龍頭的 “家居第一股” 紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱美凱龍）連發兩份公告，確認擁有廈門市國資背景的建發股份有意收購近 30% 股份成為控股股東，以及阿里巴巴計劃行使換股權取得 2.48 億股、入局成為股東的消息。

美凱龍大股東有望易主的公告稱，其控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱紅星控股）、美凱龍實際控制人車建興，與建發股份當日共同簽署《股權轉讓框架協議》。建發股份擬現金收購美凱龍 13.04 億股 A 股股份，佔後者總股本的 29.95%，收購對價不超過 63 億元。

該事項未對美凱龍的正常生產經營產生影響，本次股份轉讓不構成關聯交易，美凱龍 A 股將於 1 月 16 日下週一復牌交易。此前，美凱龍 A 股自 1 月 9 日起停牌，停牌前一交易日報收 4.68 元/股，總市值 203.80 億元。

但公告仍發佈特別風險提示稱，交易各方還未簽署正式股份轉讓協議，尚處於意向協議階段，最終能否簽署正式股份轉讓協議及具體交易方案內容仍存在重大不確定性。

公告還提示，鑑於紅星控股近三週前已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份，且紅星控股作為可交換債券的發行人，名下尚存續有以美凱龍 A 股股票預備用於交換的可交換債券，根據規定，上述交易可能導致美凱龍的控股股東及實際控制人發生變更。

此外，阿里有意入局美凱龍股東名單的公告稱，紅星控股於 2019 年 5 月 14 日面向合格投資者發行債券，標的為美凱龍 A 股股票，發行規模 43.594 億元，債券期限為 5 年。截至目前，本期債券規模餘額 41.094 億元，且已進入換股期。

阿里巴巴作為上述債券的唯一持有人於 1 月 13 日出具了《意向函》，有意向以 8.44 元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得美凱龍 2.4822 億股 A 股股票。

這一換股價格曾自 2022 年 7 月 5 日起調整為 10.59 元/股，由於股價下跌便行使了換股價格向下修正的條款，修正後的換股價格未低於經除權除息的美凱龍 A 股 IPO 發行價格 8.434 元/股。

公告稱，目前，有關事項未對美凱龍的正常生產經營產生影響。截至目前，阿里巴巴作為本期債券持有人會議尚未召開，相關議案尚待債券持有人會議審議。

據第一財經分析，2019 年互聯網電商巨頭阿里巴巴全額認購上述可轉換債券，曾是當年阿里在家居新零售領域最大的一筆投資，並已被視為阿里入股美凱龍。當時約定，可交換債換股後，阿里將持有佔美凱龍總股本比例 10% 的股份，同時，阿里巴巴在港股收購美凱龍 3.7% 的股份。

上述報道稱，2022 年初，阿里巴巴曾先後派駐兩員大將進駐美凱龍董事會，被外界視為換股入局的前奏。而 “紅星系” 正面臨嚴重的債務危機，或令廈門國資建發股份最終入主國內最大家居連鎖賣場只是時間問題。

據紅星控股在上海清算所的債券發行人財報數據，2022 年上半年該集團總資產 1874.88 億元，總負債 1229.18 億元，其中一年內到期的流動負債 662.25 億元，但集團賬上現金只有 87.56 億元

2022 年美凱龍三季報顯示，美凱龍擁有貨幣資金 57.38 億元，短期借款及一年內到期的流動負債合計 96.17 億元，速動比率為 0.50。這意味着其能立即變現的資產無法覆蓋短期負債。

建發股份有意成為債台高築的美凱龍控股股東，這一消息引發投資者顧慮。1 月 8 日便有公告稱，建發股份擬併購美凱龍 30% 股份、或將取得後者控制權，1 月 9 日，美凱龍 H 股聞訊漲近 30%，但建發股份直接跌停，此後至 13 日連跌四日至兩個月新低。

建發股份的相關人士曾回應媒體稱，目前（收購）這個事情屬於籌劃階段，董事會還沒有審議過這個事情，具體條款和交易具體情況還沒定，只是在籌措這個事情，依據交易所的規則，公司需要先發信披公告。對於紅星美凱龍高額的負債，公司如何解決，上述人士稱：“公司收購 30%的股權，不可能將所有債務接過來，後續的交易如何進行，目前我這邊還沒有具體內容。”

有分析指出，儘管資本市場不看好建發股份接手美凱龍控股股東的 “野心”，但抱着抄底心態的建發股份這次可能是勢在必得：

儘管美凱龍深陷債務危機，但作為家居流通的行業龍頭地位仍比較穩固。有美凱龍內部人士認為，紅星美凱龍並非只有家居板塊，還有投資、供應鏈等多元化業務，或可以和建發股份形成聯動，這可能也是建發股份願意收購的原因之一。建發股份旗下兩大業務板塊分別為房地產和供應鏈運營，其中供應鏈運營主要做大宗商品的採購、運輸和銷售。

有地產行業人士表示，建發股份仍在重倉地產板塊，紅星美凱龍作為地產的下游重要環節，可以和建發股份的地產板塊形成聯動，並與建發股份的供應鏈運營形成業務協同。假如此次收購成功，美凱龍的體量和專業度，加上建發股份在融資方面的優勢，或能帶給美凱龍新的改變。