中金：解讀香港特專科技公司上市制度諮詢

“特專科技” 目前包括五大類行業，將動態更新。特專科技公司指主要從事應用於相關特專科技行業中可接納領域的科學、技術的產品及、服務的研發，及其商業化及/或銷售的公司。此次諮詢文件主要適用於 5 大類行業，如新一代信息技術、先進硬件、先進材料、新能源及節能環保，及新食品及農業技術。港交所稱未來將會根據行業變化，採取動態機制對特專科技的類別進行靈活調整。

已商業化公司最低市值 80 億港元，未商業化公司規定更為嚴格。在建議制度下（主板 18C），特專科技公司分為已商業化公司及未商業化公司兩大類，其中已商業化公司需要滿足經審計近一個會計年度特專科技業務產生收益至少 2.5 億港元的條件，未商業化公司因風險較高，在最低市值要求、第三方投資門檻、禁售期等較為嚴格。

► 上市資格：已商業化公司最低市值 80 億港元，未商業化公司須披露其達到商業化路徑的可信路徑。具體來看，

1)  上市時預期最低市值：80 億港元（已商業化公司）或 150 億港元（未商業化公司）。雖然 80 億港元的建議市值要求高於 A 股科創板 15 億人民幣（約 18 億港元）的最低門檻，但港交所認為對於已商業化公司來説較為合理，是 “獨角獸” 公司的平均水平。

2)  研發：所有申請人均須於上市前已從事研發至少 3 個會計年度，研發投資金額須佔總營運開支至少 15%（已商業化公司）或 50%（未商業化公司）。

3)  最低第三方投資：上市申請日期前至少 12 個月以前已獲得來自至少 2 名 “領航” 資深獨立投資者的大額投資；及來自所有資深獨立投資者的合計投資金額達到上市時已發行股本的規定最低百分比，即 10% 至 20%（已商業化公司）或 15% 至 25%（未商業化公司），視乎上市申請人於上市的預期市值而定。

4)  商業化路徑：未商業化公司須展示並在上市文件中披露其可達到商業化收益門檻的可信路徑。

► 首次公開招股規定：1）更高效的市場定價流程：首次公開招股的股份總數的至少 50% 須有獨立機構投資者持有；2）上市後自由流通市值至少達 6 億港元；3）須披露的數據包括首次公開招股前投資、商業化現況及前景以及適當的示警聲明。

同時，港交所還規定公司首次公開招股後需要履行的義務，包括對控股股東、關鍵人士 [3] 及領航資深獨立投資者施行首次公開招股後禁售期的限制，並對未商業化公司施加額外持續責任，以加強對投資者保護。

此次優化並非首次，而是 2018 年以來一系列上市制度改革的延續與升級。早在 2018 年 4 月，港交所大刀闊斧改革上市制度，三大舉措吸引新經濟公司赴港上市，包括允許尚未盈利生物科技公司上市、開放同股不同權限制以及接納業務重心在大中華地區的企業允許在港二次上市，為香港市場開啓了新篇章。隨後，港交所又於 2021 年再次放寬二次上市門檻（2022 年 1 月實施）, 以更加開放和包容的心態歡迎中概股迴歸（《解讀港交所優化海外發行人上市制度》）。

這一改革效果顯著，除了越來越多的新經濟公司上市和中概股迴歸外，香港也已成為全球第二大生物科技集資中心。2018 年改革至今（截至 10 月 20 日），已有 52 家未盈利生物科技企業上市（募資 1153 億港元），新經濟在港股佔比從 2018 年 40% 提升至 2021 年底的 63%。目前，香港是亞洲最大全球第二的生物科技集資中心，僅次於美國納斯達克 [4]。

此次改革旨在推動香港成為全球高新科技集資中心。儘管 2018 年上市改革以來，香港市場的行業多元性和豐富性已經大為改觀，但目前仍集中在偏服務消費和商業模式創新的新經濟領域，“硬科技” 領域橫向對比看仍相對缺乏。由於新一代信息技術、先進硬件等公司前期投入大、商業化難度高，已商業化公司也僅有少數特專科技公司可通過當前的港股主板的上市測試。因此，如何支持更多具有高增長潛力的特專科技公司上市自然成為港交所持續改革的關注重點。參照 2018 年以來未盈利生物科技公司發展歷程和經驗，我們認為這一新的優化如果實施有望推動相關行業的集資發展。

吸引更多特專科技優質公司赴港上市，有助於豐富港股結構和縱深。縱覽全球主要交易所上市制度，我們認為港交所在上市制度多元性、接納未盈利公司靈活度以及審批效率上，已具備獨特吸引力（《中資企業上市：擇地、擇時、擇勢》）。香港發行採用註冊制，即以信息披露為核心，發行人必須依法將與證券發行有關的一切信息和資料向監管機構申報，監管機構只對註冊文件進行形式審查，不進行實質判斷，因此香港上市限制少、週期短、效率高。此次港交所引入特專科技公司，有望進一步彙集全球高新科技行業公司赴港上市、激活香港新股市場、豐富港股結構和縱深、提升港股新經濟佔比。此外，未來若滿足港股通納入門檻，特專科技公司則可通過互聯互通渠道觸及偏愛新經濟的內地投資者，吸引海外及內地資金流入，增強公司及港股市場整體流動性。

鞏固香港金融中心地位、改善產業 “空心化” 問題、提升相關產業競爭力。此次港府《施政報告》強調增強發展動能，優化金融市場上市和交易制度就是其中一個重要的着力點。我們認為香港未來將持續改革和優化上市制度，不斷尋找吸引全球高質量新經濟企業赴港融資的突破點和增長點，包括港交所近期正在積極構思活化 GEM。長期來看，港股匯聚中國新經濟優質龍頭公司的優勢，以及對全球投資者和資金的吸引力也將逐漸加強，其作為新經濟橋頭堡和國際金融中心的地位也將進一步鞏固加強。此外，從實體經濟和產業發展角度，此次擴大特專科技公司的上市渠道的努力也與港府最新的 2022 年施政報告中着力提升香港核心競爭力、解決產業空心化、增強新發展動能的思路一脈相承（《解讀 2022 年香港特區政府施政報告》），對於推動信息技術、先進硬件、先進材料、新能源、農業技術等前沿行業的相關人才和投資的發展與增長將起到長期積極作用。

圖表：港股新經濟公司上市逐年增多，2022 年初至今佔整體融資規模的 60%

資料來源：Wind，中金公司研究部；數據截至 2022 年 10 月 21 日

圖表：“新經濟” 板塊在港股市值佔比在 2021 年底達到 63%，目前比例為 59%

資料來源：Wind，中金公司研究部；數據截至 2022 年 10 月 21 日

圖表：2017 年至 2022 年 9 月港股主板發行人採用資格測試情況

資料來源：港交所，中金公司研究部