如果退出 Twitter 交易，馬斯克付 10 億美元就能分手？沒那麼簡單！

美股 5 月 13 日週五盤前，馬斯克的一條“交易暫緩” 的推文一石激起千層浪，引得 Twitter 首席執行官 Parag Agrawal 連發數條推文稱 “預計與馬斯克的交易能順利完成，但也為未來做萬全準備。”

自 4 月 4 日入股 Twitter 公司後，馬斯克展現了前有未有收購決心。即使 Twitter 公司一度拒絕被收購，並推出 “毒丸計劃”，但馬斯克仍然通過其強大的融資能力希望打動 Twitter 董事會。在公司股東的壓力下，Twitter 公司董事會最終同意馬斯克 440 億美元的報價。

美國券商 Wedbush 分析師 Dan Ives 此前就表示：

馬斯克宣佈暫時擱置收購 Twitter 交易的舉動就像一場 “馬戲團表演”，並最終可能變成一場 “恐怖秀”。這可能會導致三種潛在結果：交易失敗；馬斯克下調收購價；馬斯克退出交易並支付 10 億美元分手費。

但事實上，如果馬斯克真的選擇放棄收購 Twitter，他面臨的可不只是簡簡單單的 10 億美元分手費，還有來自 Twitter 公司的違約訴訟，這或將使他多花數十億美元。

板上釘釘的 10 億美元分手費

4 月底，美國證券交易委員會 SEC 的一份文件顯示，在某些情況下，馬斯克可能會被要求向 Twitter 支付 10 億美元的終止費。例如，如果馬斯克無法獲得足夠的債務融資以完成 440 億美元收購 Twitter 的交易。

如上所述，如果母公司 (馬斯克為收購創建的特殊公司) 和收購子公司完成合並的義務得到滿足，且母公司未能按照合併協議的要求完成合並，包括由於股權、債務和/或保證金貸款融資未得到資助，該公司將被要求向 Twitter 支付 10 億美元的終止費。

文件還顯示，如果 Twitter 因為找到了一份競爭性報價或者股東駁回交易，則由 Twitter 將向馬斯克支付 10 億美元的分手費。

別忘記還有違約為由的訴訟

除了 10 億美元的分手費，馬斯克還面臨着被 Twitter 公司以違約為由提起訴訟的風險，這可能使這位億萬富翁損失數十億美元。

據一位熟悉此事的高級併購律師稱，像目前導致 Twitter 市值損失超過 90 億美元的拋售，不會成為馬斯克放棄的有效理由，無論是否有分手費。

如果馬斯克僅僅因為覺得自己支付的費用過高而放棄競標，那麼除了收取 10 億美元的費用之外，Twitter 還可以起訴他要求賠償數十億美元。這種情況以前也發生過，比如 2020 年，蒂芙尼起訴法國奢侈品集團 LVMH，因為其試圖退出商定的交易。當蒂芙尼同意將其出售價格從 162 億美元降至大約 158 億美元時，那起訴訟案得以和解。

2019 年，路威酩軒 LVMH 宣佈將收購蒂凡尼；2020 年 9 月，受疫情造成的巨大沖擊，路威酩軒一度決定停止收購蒂凡尼；但蒂芙尼就此已提起訴訟，以強制執行該收購協議，指稱 LVMH 集團故意拖延了交易的進行，LVMH 則反訴稱蒂芙尼在疫情危機期間管理不善。次月，雙方就達成新協議，收購價格由每股 135 美元降至 131.5 美元。

此外，與收購者對簿公堂的公司還包括醫療技術公司 Channel MedSystems，該公司起訴波士頓科學公司 Boston Scientific 試圖放棄 2.75 億美元的交易。2019 年，法官裁定這筆交易應該完成，波士頓科學公司向 Channel MedSystems 支付了一筆和解款項，不過具體數額未披露。

尋求退出交易的收購者有時會利用合併協議中的 “實質性不利影響” 條款，辯稱目標公司受到了嚴重損害。但與最近的許多併購交易一樣，Twitter 交易協議中的措辭不允許馬斯克因為商業環境惡化而退出，比如廣告需求下降，或者因為 Twitter 股價暴跌等。而此前馬斯克在談判收購 Twitter 時也放棄了進行盡職調查的權利，以便促使後者儘可能接受他提出的 “最好的、也是最終的” 報價，此舉讓他更難在法庭上辯稱 Twitter 誤導了他。

馬斯克意欲何為，想要重新談判？

在 Twitter 董事會剛宣佈同意以 440 億美元的價格將公司出售給馬斯克的次日，特斯拉市值便蒸發了千億美元；後來 Twitter 又在不及預期的第一季度財報發佈之際承認三年以來因 “錯誤” 一直誇大用户量；近期，馬斯克為了籌資更是動作頻頻。華爾街見聞提及，繼上週找到新的 “金主爸爸” 加碼 71 億美元后，消息人士稱馬斯克又開始尋求高達 60 億美元優先股融資。

那麼，曾經信誓旦旦又志在必得的馬斯克難道真的想以 “垃圾賬户問題為藉口退出這筆收購交易”？外媒報道稱，馬斯克或許希望嘗試重新談判、以更低價格完成收購。

華爾街見聞稍早前文章就提及，空頭機構 Hindenburg Research 此前就推測馬斯克可能會在交易完成前嘗試重啓談判以壓低交易價格。

Bernstein 高級研究分析師 Toni Sacconaghi 解釋道：

這可能是代表馬斯克的一種談判策略，市場（Twitter 市值）已經下降了很多，他可能在用真實活躍用户的幌子作為談判策略。

雖然馬斯克曾表示，他收購 Twitter 並非為了賺錢，但許多投資者認為，自透露自己持有 Twitter 股份以來，特斯拉股價已經累計下跌了 27%，部分原因是擔心他可能不得不出售更多股份。因此，如果馬斯克能夠談判以更低的價格收購 Twitter，特斯拉股票將面臨較小的壓力。如果共同投資者開始擔心出價過高，他們可能會施壓，要求他重新談判。

值得注意的是，受到 Twitter 收購影響，馬斯克的特斯拉在過去一個月裏下跌了約 24%。如果馬斯克認為特斯拉損失與他的 Twitter 收購有關，而且數額巨大到可能超過 10 億美元的分手費及他可能在法庭上被指控的其他損失，那麼他可能決定結束收購是有意義的。但他也必須面對與破壞交易有關的聲譽損失。