諾誠健華港股募資近 50 億後科創板 IPO 再吸金  子公司疑 “假股真債” 掛鈎上市條件懸念猶存  

由國內知名教育工作者、西湖大學校長施一公及其夫人趙仁濱聯合美國默克早期開發團隊前負責人崔霽松共同創辦的諾誠健華醫藥有限公司（InnoCare Pharma Limited）（下稱諾誠健華）終於要迎來回歸 A 股的關鍵一躍。

4 月 12 日召開的 2022 年第 27 次上市委員會審議會議上，諾誠健華將作為唯一一家首發申請的企業接受審議。

此次若是成功上市，則諾誠健華將成為科創板第 2 家註冊於境外的醫藥企業。

諾誠健華旗下的奧布替尼目前已經獲批上市並初步實現了商業化。不過，其迄今為止仍未實現盈利。

招股書顯示，2021 年諾誠健華的營收和歸母淨利潤分別為 10.43 億元和-0.65 億元。

此次諾誠健華預計發行不超過 2.65 億股以募集 40 億元用於 “新藥研發”、“藥物研發平台升級”、“營銷網絡建設”、“信息化建設” 四大項目和補充流動資金。

這不是諾誠健華首次與資本市場聯姻，早在 2020 年 3 月諾誠健華便在香港聯交所上市，募集資金約為 20 億港幣；2021 年 2 月，諾誠健華又增發股份進行募資。

截至 2021 年年底，諾誠健華兩次募資下未使用的金額還有 36.61 億元人民幣。

雖然頭頂 “施一公” 標籤，但是諾誠健華所研發的奧布替尼目前所治療的適應症並不多，與市場競品相比仍存差距，這對其後續商業化來説仍有不小的壓力。

此外，諾誠健華的控股子公司與其他外部股東約定上市後，將會回購其所持有的股權，這曾被被交易所質疑 “明股實債” 的安排，是否會對其上市闖關帶來影響，目前爭議待定。

科創板紅籌藥企第二單？

目前 A 股科創板的已上市紅籌藥企僅有百濟神州-U（688235.SH）一家，而百濟神州也是市場上唯一一家同時實現 A 股、H 股和美股三地上市的藥企。

若諾誠健華此次上市成功，則將成為科創板紅籌藥企的 “第二單”，也意味着紅籌藥企登陸科創板將逐漸常態化。

也因如此，諾誠健華紅籌身份所牽涉到的投資者保護問題飽受監管關注。

招股書顯示，諾誠健華的註冊地位於開曼羣島。而開曼羣島與中國法院暫無雙邊司法互助的協議或安排。目前也暫未有開曼羣島法院作出的生效判決獲得中國法院承認與執行的公開案例。

隨着科創板首例——紫晶存儲（688086.SH）因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查的持續發酵，股民的合法權益如何受到保護也成為了市場關注的焦點。

交易所曾對諾誠健華提出要求，須補充披露相關訴訟是否適應中國內地的法律以及中國內地法院管轄，其中包括公司的合法權益遭受高管侵害時，境內投資者所提起的派生訴訟；由於公司的信息披露造假等造成投資者損失，境內投資者針對企業或者責任人所提起的民事賠償訴訟等問題。

對此，諾誠健華及其董事、高級管理人員已分別出具《關於適用法律和管轄法院的承諾函》，均已承諾上述訴訟適用中國法律並選擇由中國內地法院管轄。

但由於《公司法》中規定的對象是中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，因此股東派生訴訟的規定是否能適用於針對作為開曼公司的諾誠健華所提起的股東派生訴訟，也存在不確定性。

對於中國境內投資者來説，其若是根據開曼羣島法律向諾誠健華提起證券訴訟，成本顯然也不低。

諾誠健華的確也對該風險進行了披露：“開曼羣島大法院能否承認和執行中國法院判決存在一定的不確定性，開曼羣島大法院判決能否在中國獲得承認與執行亦存在一定的不確定性。”

事實上，出具承諾函和進行風險披露也是許多回 A 的紅籌企業應對此類問題的辦法。

比如註冊地同樣位於開曼羣島的華潤微（688396.SH）2020 年登陸科創板時，也同樣以出具承諾函以及進行風險披露的方式進行補漏。

募資必要性待考

諾誠健華此次申報科創板上市的時間距離其前次募資不過半年。

申報材料顯示，2020 年 3 月便在香港聯交所上市的諾誠健華上市不到一年便又在 2021 年 2 月增發股份。

摺合成人民幣，諾誠健華這兩次一共向資本市場募集了 47.35 億元。

若是扣掉 10.74 億元的已使用金額，則諾誠健華還有 36.61 億元的募資額暫未使用完畢。

不僅如此，截至 2021 年年底，諾誠健華還有 59.70 億元的貨幣資金。

在資金如此充裕的情況下，諾誠健華此次仍欲在科創板上募集約 40 億元用於新藥研發等多個項目，其中 12 億元用於補充流動資金。

對於 “補流” 的必要性，諾誠健華表示：“經綜合考慮行業發展趨勢並結合公司自身實際情況、財務狀況及業務發展規劃等因素，公司擬使用 120,000 萬元募集資金用於補充流動資金，以優化公司資本結構，滿足公司經營發展對營運資金的需求。”

事實上，多家創新藥企都在為藥物研發積極儲備資金。

亞盛醫藥（6855.HK）董事長、CEO 楊大俊曾公開表示：“在過去的 2021 年，公司現金流獲得持續改善，在首個商業化產品 ‘耐立克’ 實現銷售的同時，公司於 2021 年成功完成配售增發股份募得資金 13 億元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司貨幣資金為 17.4 億元，較 2020 年年末增加 70.3%，這足夠保障我們未來兩年的藥物研發。”

百濟神州（6160.HK）的現金儲備也不低。Wind 數據顯示，截至 2021 年年底，百濟神州的期末現金餘額約為 279.44 億元。

事實上，諾誠健華則在 2021 年才實現第一筆主營業務收入。招股書顯示，諾誠健華 2021 年營收和歸母淨利潤分別為 10.43 億元、-0.65 億元。

這一收入的來源主要是諾誠健華的首款藥品——用於治療淋巴瘤的奧布替尼，該產品於 2020 年 12 月獲得國家藥監局附條件批准上市。

在全球非霍奇金淋巴瘤患者中，主要亞型包括 DLBCL、FL、CLL/SLL 等。

以 CLL/SLL 為例，奧布替尼目前獲批的適應症僅包括 “既往至少接受過一種治療的成人 CLL/SLL”。奧布替尼對比利妥昔單抗聯合苯丁酸氮芥一線治療 CLL/SLL 的適應症治療研究還在Ⅲ期。

相比之下，其他創新藥企的研發進度明顯較快。

申報材料顯示，同類藥品中，百濟神州研發的澤布替尼雖然也僅有一種適應症治療獲批，但是澤布替尼對比 “苯達莫司汀聯合利妥昔單抗用於初治的 CLL/SLL”、“伊布替尼用於治療復發或難治性 CLL/SLL” 等多項適應症治療均已進入Ⅲ期。

同時，Janssen Pharmaceuticals 所研發的伊布替尼則有兩種適應症治療已經獲批，“在 CLL/SLL 初治患者中比較伊布替尼和苯丁酸氮芥的擴展研究”、“長期擴展研究（包括 CLL/SLL）” 的適應症治療研究已進入Ⅲ期。

在治療費用方面，上述三款藥品均已進入醫保目錄。2021 年中國市場份額最高的是伊布替尼，高達 67.2%，伊布替尼使用醫保治療後的費用為 18.5 萬元/年；澤布替尼和諾誠健華所研發的奧布替尼費用相對較低，二者分別為 12.4 萬元/年、13 萬元/年。

競品壓力下，諾誠健華的研發以及商業化進度仍然面臨着不小的壓力。

“明股實債” 惹爭議

此次諾誠健華 IPO 的一大爭議還來源於其子公司是否涉及 “明股實債”。

申報材料顯示，2018 年 7 月，諾誠健華的子公司——北京諾誠健華醫藥科技有限公司（下稱北京諾誠健華）與廣州高新區科技控股集團有限公司（下稱廣州高新）合資共同成立廣州諾誠健華醫藥科技有限公司（下稱廣州諾誠健華），二者分別持股 93% 和 7%。

2020 年 7 月，二者補充簽訂新的協議，廣州高新將於諾誠健華於科創板上市成功之日起一年內，或北京諾誠健華與廣州高新另行協商一致的時間退出廣州諾誠健華，諾誠健華和（或其下屬實體）應按評估值受讓廣州高新所持股權，或在相關股權掛牌時參與競拍。

這一行為也被交易所質疑暗藏 “明股實債” 的風險。

“廣州高新對廣州諾誠健華的持股是否為明股實債，相關會計處理是否符合準則規定。” 交易所指出。

諾誠健華予以了否認，並提出以下理由：廣州高新 2018 年入股時有權任命 1 名董事參與經營決策，符合股權投資的主要特徵；廣州高新按其出資比例共享收益及共擔風險；廣州高新僅當諾誠健華於科創板上市公成功之日起一年內有權要求其贖回股權，而諾誠健華可自主決定終止科創板上市申請避免回購對方所持的股份等。

根據銀監會對明股實債的定義：“投資方在將資金以股權投資方式進行投資之前，明股實債與資金需求方簽署一個股權回購協議，雙方約定在規定期間內，由資金的使用方承諾按照一定的溢價比例，全額將權益投資者持有的股權全部回購的結構性股權融資安排”。

按照這一解釋，廣州高新在入股前具有提名董事權利，確實具有股權投資的性質，且二者對於股權回購價格並未有溢價比例的規定，確實與 “明股實債” 特徵不符合。

但有業內人士指出，享有董事席位或者實際控制 “假股真債” 主體證照，並不足以推翻實際上存在的 “假股真債” 的可能性。

“在很多假股真債模式中乃至併購貸款中，融資提供方為了風控措施享有董事席位並且掌握融資主體的證照其實是一件比較常見的情況，這個要素不足以證明這筆協議不是假股真債。” 華南一位投行人士指出。，“從交易結構來看，廣州高新對發行人子公司的入股，並不是純粹意義上的權益投資，而是一筆含權的結構化投資，而且還以發行人是否上市為觸發條件，如此安排對於上市來説是否有問題，還有待觀察。”