紫晶存儲違規擔保欺詐案衝擊波效應：保薦機構中信建投是否被 “連坐” 立案引聚焦

紫晶存儲（688086.SH）的信披違規問題，正在市場中掀起更大的連鎖反應。

來自上海金融法院官微信息顯示，該院日前已正式受理了投資者訴紫晶存儲的證券虛假陳述責任糾紛案件。

該案不但是全國首起涉及科創板上市公司的證券欺詐案件嗎，更是上海金融法院在《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》取消前置程序後，受理的首例未依據行政處罰決定或刑事裁判文書提起的證券虛假陳述責任糾紛案件。

有關紫晶存儲違規案發由來已久。

2022 年 2 月 12 日，紫晶存儲表示因信息披露違法違規而被證監會立案調查；一個月後，紫晶儲坦言出現違規擔保情形，涉及金額 3.73 億元。

違規擔保的發生，是在該公司董事長兼實際控制人之一的鄭穆授意下安排完成的，而這一操作給公司及中小股東所帶來的潛在損失，正在被監管層所進一步問詢。

在業內人士看來，被立案調查和投資者推上被告席的紫晶存儲在此次案件中恐將遭遇索賠，而擔任紫晶存儲 2020 年 IPO 保薦機構的中信建投證券（下稱中信建投）對於其應承擔的督導責任恐怕也難辭其咎。

目前業內所關注的聚焦點之一，正是中信建投是否有可能因紫晶存儲案遭到監管部門的立案調查；一旦中信建投遭遇立案，則意味着其所着手的 IPO、再融資等處在審核進程中諸多項目可能將會面臨中止審查的境地。

科創板首起欺詐案浮水

作為一家 2020 年登陸科創板的光存儲科技公司，紫晶存儲主要業務是提供光存儲解決方案、設備及介質，其中來自 “光存儲技術的智能分層存儲及信息技術解決方案” 在其最近年報中的收入佔比達 70.22%。

上市前的 2017 年至 2019 年，紫晶存儲歸母淨利潤分別為 0.54 億元、1.05 億元和 1.38 億元，同比增速分別為 43.84%、95.63% 和 31.35%。

然而在上市後的 2020 年、2021 年前三季度，其歸母淨利潤分別降至 1.04 億元和 0.25 億元，同比軟件 24.71% 和 68.95%。

據其最新業績快報，其的 2021 年預計歸母淨利潤僅為 0.07 億元，同比鋭減 93.39%，而營業收入也將出現 2015 年以來的首次下滑，僅為 5.15 億元。

僅從財務數據來看，紫晶存儲已成為科創板上市後業績變臉的典型案例。

對於業績下滑，紫晶存儲解釋稱與商業模式變化有關。

“2021 年，公司地方政務數據災備中心業務以公司控股子公司投資建設，建設完成後分期收取數據存儲服務費的模式為主，2021 年受新冠疫情的影響，該類項目建設有所滯後，主要項目處於建設期間或暫未形成服務費收入。” 紫晶存儲表示，“因公司上述業務商業模式有所變化，疊加新模式業務處於建設期間暫未形成服務收入，導致公司收入有所下滑。”

在 2 月份遭遇立案調查一個月後的 3 月 13 日，紫晶存儲終於坦言，自 2021 年 3 月至 2022 年 3 月，該公司已發生多筆違規擔保。

據其披露，截至 3 月 10 日，該案共涉及質押存單 13 張，涉及銀行 4 家、被擔保方 14 家，為第三方擔保金額合計達 3.73 億元，被擔保人實際通過流動貸款和開具銀行承兑匯票取得資金合計 3.603 億元，不過尚未發現上述違規擔保事項涉及 IPO 募集資金。

“根據監管部門要求，在持續督導機構的督導下，公司近期對銀行存款等情況進行自查，發現公司及子公司自 2021 年 3 月以來，存在以銀行定期存單對外提供質押擔保，未切實履行法律法規及公司章程規定的上市公司審議程序或信息披露義務的情形，已構成違規擔保。” 紫晶存儲表示。

在違規擔保東窗事發下，紫晶存儲最近兩週內連續收到了交易所的三份問詢函。

在信息披露、違規擔保諸多問題暴露下，有關紫晶存儲的股票質押問題還遭到了上交所的問詢。

3 月 23 日，作為紫晶存儲控股股東的梅州紫辰投資諮詢有限公司（以稱 “紫辰投資”）、梅州紫暉投資諮詢有限公司（下稱 “紫暉投資”）將合計持有該公司的 0.34 億股質押給黃大和。

此次質押系紫晶存儲實控人的鄭穆、羅鐵威向黃大和借款提供的質押擔保措施，涉及質押股數佔公司總股本 18%，控股股東質押率達 60%，

對此上交所向紫金存儲發出問詢函，對其控股股東質押問題提出補充披露要求，例如需要核實並披露相關借款的具體發生時間、協議主要內容、借款資金的具體用途，黃大和借款資金來源，就該借款是否存在其他潛在的債權人等信息；同時需要披露具體的還款安排及解質押安排；鄭穆、羅鐵威、紫辰投資、紫暉投資與黃大和及其他方就控股股東所持股份是否存在其他約定及具體時間、內容等。

“早幾批科創板項目因為作為科創板試點，還是經過了審慎論證的，但沒想到還是會有業績變臉風險和違規行為同時出現。” 北京一家投行人士指出，“這個違規案例相當於出現在註冊制改革之後，對其採取怎樣的監管舉措實際上對呵護註冊制改革的市場信心也至關重要。”

中信建投恐遭 “連坐” 隱憂

紫晶存儲如今所面臨的問題恐怕不止於違規擔保。

在 IPO 審核階段，紫晶存儲存儲曾先後遭遇五輪問詢和三輪意見反饋。而在 2020 年年報又一度遭遇審計機構立信會計師事務所出具保留意見。

在業內看來，圍繞在紫晶存儲身上還有諸多謎團尚待揭曉，而此刻被 “掀出桌底” 的違規擔保，只是其諸多複雜財務問題所被動暴露的 “冰山一角”。

“從應收賬款、預付款到供應商和客户，紫晶存儲可能還有更多潛在問題沒有被發現。” 上述投行人士指出，“這些問題是否涉及到 IPO 報告期內的一些事實和陳述，有待監管部門的進一步調查，而一旦查出有涉及 IPO 報告期的問題，就有可能觸及欺詐發行。”

另一項困擾紫晶存儲事件的市場擔憂，在於作為保薦機構的中信建投在其中是否會承擔連帶責任。

紫晶存儲 2020 年 2 月 26 日在上交所科創板上市時，中信建投證券是其獨家保薦承銷機構，保薦代表人是劉能清、邱榮輝，同樣也是其上市後的督導機構。

雖然中信建投目前已結合最新進展發佈核查意見表示，紫晶存儲確實存在違規擔保情況；但更早前，紫晶存儲和中信建投卻做出過與如今事實截然相反的陳述與核查。

2021 年 10 月 8 日，紫金存儲在《關於上海證券交易所〈關於紫晶存儲 2021 年半年度報告的信息披露監管問詢函〉的回覆公告》中言之鑿鑿的強調，相關銀行賬户不存在 “因質押、擔保等導致資金受限” 的情況。

不但如此，彼時作為保薦機構中的中信建投還發表了明確的核查意見，對上述陳述予以肯定和確認。

對於這種前後陳述不一致的矛盾，上交所專門下發問詢函，要求紫晶存儲及中信建投嚴肅自查，披露前期回覆監管問詢的核實過程、實施程序及獲取的證據，説明前後信息披露不一致的原因及責任人。

中信建投 3 月 14 日坦誠，紫晶存儲違規擔保確實存在，並表示上述違規擔保問題，可能導致紫晶存儲承擔相關擔保義務，進而造成公司確認預計負債和損失，可能導致引發影響公司日常正常經營的風險。

“公司發生該違規情況也反映其內控存在缺陷亟待整改，其作為持續督導機構亦將督促公司整改，同時提醒廣大投資者密切關注公司的經營和內部控制風險，謹慎開展投資活動。” 中信建投表示。

但在業內看來，中信建投事發後的這一補救表態，已無法將其從此次事件責任中 “摘出”。

“如果中間出過的核查意見後來被證實不實，那這個核查過程是否遵循了勤勉盡責原則，是否是在正規流程以內開展的，顯然要畫上一個問號。” 上述投行人士指出，“如果中信建投被發現存有與紫晶存儲共謀隱瞞事實的情形，不排除中信建投也會遭遇 ‘立案調查’。”

作為頭部投行機構，中信建投如若遭遇立案調查，對市場的衝擊無疑是巨大的——根據規定，其當下操作的排隊項目將會被動中止審查。

Wind 數據顯示，截至 2022 年 3 月 24 日，由中信建投擔任保薦機構（含聯席）的排隊 IPO 項目多達 66 家（不含已終止項目），輔導登記備案項目多達 142 家。

有分析人士認為，考慮到中信建投在手市場項目眾多，不排除監管層在是否對中信建投啓動立案調查一事上保持更加審慎的態度。

“如果中信建投真被立案，那將會有很多項目面臨中止，這種影響還是比較大的，估計在這件事的判斷上，監管部門會更加慎重。” 一位匯金系旗下券商投行人士指出。

但更多投行人士看來，監管層將會保持從嚴監管態勢，對中介機構在信披違規過程中所需承擔的責任將依法進行追責。

“如果按照有關規定，中信建投如果真有責任要承擔也是脱不掉的” 上述北京地區投行人士稱，“無論券商是大是小，業務是多是少，有問題都會一碗水端平、絕不姑息，這對維護股票市場註冊制改革的法治化建設和信心很重要。”