KKR、高瓴以外，康橋殺入 SPAC 盛宴

本文來自微信公眾號：投資界（ID：pedaily2012），作者：張繼文、李彤煒，原文標題：《又一位 PE 老大殺入：KKR 高瓴都來了》，題圖來自：CFP

又一位知名投資人殺入 SPAC。

投資界獨家獲悉，國內知名 PE 機構康橋資本創始人傅唯正式牽頭髮起成立 SPAC 公司 Summit Health，致力於尋求健康產業的併購項目，並已經完成 SEC 公開註冊。

招股書顯示，Summit Health 聯合創辦人還包括前三生藥業總裁 CFO 譚擘及前花旗銀行亞太高管 Ken Poon, 該 SPAC 還得到了雪湖資本和璞林資本的加持並參與作為基石投資人，這將是第一個明確尋求亞洲生命健康產業目標的 SPAC。

SPAC 盛宴來勢洶洶。所謂 SPAC(Special Purpose Acquisition Company) ，即是特殊目的收購公司，又被稱為 “空白支票公司”，是美國資本市場特有的一種上市公司形式。在這場盛宴中，香港富豪李澤楷只花了五個月，持有的股票價值就已經增值了 1200 倍。

如今，SPAC 開始席捲 PE 圈——從國外的黑石集團、KKR、軟銀，到國內的高瓴、春華資本、弘毅投資、中信資本、時代資本，都已紛紛開始涉足 SPAC。此外，還有一波亞洲 PE 機構正在趕來的路上。

SPAC 開始席捲 PE 圈：剛剛，康橋資本傅唯也殺入了

投資界獨家獲悉，康橋資本創始人傅唯正式牽頭髮起成立特殊目的收購公司（SPAC）Summit Healthcare Acquisition Corp，以尋求健康產業的併購項目。據悉，該公司的基石投資人包括 Snow Lake Capital (HK) Limited（雪湖資本）和 the Valliance Fund（璞林資本）。

如無意外，這將會是第一個明確尋求亞洲生命健康產業目標的 SPAC。經歷新冠疫情後，生命健康產業在全球範圍內實現爆發性成長，尤其是以中國為代表的亞洲地區，這樣的爆發式發展對資本有大量需求，而 SPAC 作為新興的資本工具為整個行業提供了新的快速發展通道。

作為發起人，傅唯在國際頂級私募股權基金有超過 17 年的中國經驗，曾任職的機構有淡馬錫、麥格理、渣打、高盛等國際知名機構。2014 年，傅唯創辦了康橋資本，專注於跨三個核心領域的平台建設、控股收購機會和另類融資：製藥與生物技術，醫療技術和醫療服務，迄今已成為亞洲最大、最活躍的醫療健康投資公司之一。

資料顯示，目前康橋資本管理超過 45 億美金，並擁有一支超過 80 位傑出的醫療、投資及運營相關專業人士組成的團隊。憑藉着 “孵化 + 運營” 的獨特打法，康橋資本在過去 3 年裏深度參與創立了 10 家平台型醫療企業，如今旗下已經擁有兩家生物醫藥上市公司——天境生物、雲頂新耀，併成功孵化多家生命健康企業。

傅唯入局，堪稱 SPAC 火到了國內 PE 圈的真實寫照。眼下，SPAC 無疑是當下華爾街最火爆的關鍵詞之一。如果你身處華爾街，手上沒有一兩家 SPAC 公司，就有可能會被華爾街邊緣化。

直白點説，SPAC 像是美股界的盲盒，是美國資本市場上特有的一種上市公司形式，被稱為特殊目的收購公司。所謂公司，只有現金，沒有實業和資產，像是自己造了一個 “殼”；所謂特殊目的，就只有一個——尋找到一家非上市公司，通過合併讓它上市。

一個典型的 SPAC 通常是這麼運作的：首先需要一個 SPAC 贊助人，牽頭設立一個 SPAC 上市公司，贊助人可能是創始人、管理團隊、天使投資人、私募股權基金等，具有一定公信力和威望，SPAC 由贊助人管理。接下來向原始股東募資，投資者以 10 美元的固定價格購買這家空殼公司的股票，贊助人的任務是將籌集到的資金存放起來，尋找有前景的公司收購。

一旦贊助人確定了收購目標，他們會通知股東，由股東投票決定是否批准收購，不批准的股東可以連本帶利收回資金。這一過程有兩年的時效期，若兩年內沒有完成，所有股東會得到投資回報。所以，這也被外界視為一場浩大的盛宴。

罕見火爆一幕：KKR 軟銀高瓴春華，都來了

而這場 SPAC 盛宴背後，活躍着眾多知名投資機構和大佬的身影。

其中，PE 的熱情尤為高漲。根據美國證交會 (SEC）文件，截至 2020 年四季度，高瓴持有三家 SPAC 公司，分別是 LEAP、DGNR 和 MAAC。其中 LEAP 是 Rabbit Capital 發起的 SPAC 公司，專注於尋找金融科技領域的併購標的。目前 Rabbit Capital 已投資了不少優秀公司，包括加密貨幣交易平台 Coinbase，以及已經上市的美版花唄 Affirm。

更早之前，軟銀集團旗下願景基金在 2020 年 10 月份曝出計劃成立 SPAC，資金來自外部投資者和 2 號願景基金，融資 5 億美元至 6 億美元，目的是讓更多的被投企業上市。例如，軟銀支持的房屋銷售平台 OpenDoor 此前宣佈通過這樣的合併上市。

2020 年底，黑石集團 (BX.US) 正在就 Alight Solutions LLC 與空頭支票收購公司 Foley Trasimene acquisition Corp 的合併進行談判，希望將兩家公司合併為一家市值超過 80 億美元 (包括債務) 的上市公司。

今年年初，國內知名 PE 春華資本殺入 SPAC 市場。納斯達克官網顯示，春華資本成立了其第一家 SPAC 公司 Primavera Capital Acquisition Corporation（以下簡稱 “PCAC”），以 PV.U 的股票代碼登陸紐約證券交易所，募集 3.6 億美元，併購標的聚焦於中國消費領域的公司。

3 月，KKR 宣佈設立第一隻 SPAC KKR Acquisition Holdings，成功募集了 12 億美元，超出原定 10 億美元的目標額。隨後，時代資本 (Jeneration Capital) 正式向美國證券交易委員會（SEC）遞交 S-1 招股説明書，成立的特殊目的收購公司（SPAC）Jeneration Acquisition Corporation 計劃以 “JACAU” 為證券代碼在納斯達克掛牌上市。

同樣在 3 月，弘毅投資也向 SEC 遞交 S-1 招股説明書，其成立的特殊目的收購公司（SPAC）Hony Capital Acquisition Corp.計劃以 “HCAA.U” 為證券代碼在紐約證券交易所掛牌上市。招股書表示，該 SPAC 公司傾向於中國醫療保健和消費領域的技術驅動型公司。

與此同時，亞洲富豪也紛紛加入 SPAC 大軍。香港首富李嘉誠次子李澤楷只花了五個月，還沒有裝進任何資產，持有的股票價值就已經增值了 1200 倍，輕鬆實現兩個小目標。去年 10 年，李澤楷的 SPAC 公司登陸納斯達克，代號 BTWN。他花了 2.5 萬美元，獲得了 287.5 股創始人股票，截至 3 月 31 日收盤這家 SPAC 公司市值已達到 7.5 億美元。需要説明的是，這已經是李澤楷在美國發起的第三家 SPAC。

垂涎的還有香港鄭氏家族。2021 年 3 月 1 日，新世界發展副主席兼行政總裁鄭志剛正計劃成立 SPAC 在美上市，籌集最多 4 億美元資金。而賭王何鴻燊家族、新濠國際主席兼行政總裁何猷龍的私人家族辦公室黑桃資本也在着力籌備第二筆 SPAC 投資。

SPAC 洪流席捲而來，背後的邏輯似乎不難理解——過去一年，新冠疫情讓美股猶如坐上了過山車，隨着美聯儲用寬鬆政策刺激經濟發展，大量的熱錢湧入了二級市場。

3 個月，SPAC 募集了 1000 億美元：還有一大波 PE 趕來

SPAC 已經不能簡單用 “火爆” 二字來形容了。Refinitiv 統計數據顯示，2020 年，至少 356 家特殊目的收購公司成功上市，募集資金 7930 億美元，同比漲幅超 460%，約佔當年美股 IPO 市場的半壁江山。2021 年繼續瘋漲，前三個月已達 1000 億美元。

那麼，為何眾多投資機構涉足 SPAC？顯而易見，SPAC 上市為大量閒置的私募資本提供了快速的退出通道。北京某知名 PE 機構分享：“過去 5-10 年，大家看到了越來越多獨角獸公司出現，但這些公司因為估值太高，而不能順利上市。正因有了 SPAC 這樣的機會，很多這類公司被釋放出來。

“SPAC 上市還有很多好處：第一、速度快，有些公司 3-4 個月就可以掛牌；第二估價確定性；第三、靈活性，交易的套現情況是可以提前設計的。” 某知名投資機構總結。

基於 SPAC 的諸多優點，亞洲地區開始湧現了 SPAC 熱潮。例如香港和新加坡此前積極探索允許 SPAC 上市的條件，目前已經將該議題提上日程。

“在我看來，交易所可以引入 SPAC，但是他們並不是允許 SPAC 在證券交易所交易這麼簡單。我認為，無論是新加坡還是香港如果想嘗試 SPAC，最關鍵是找到這個市場的高品質發起人。” 北京某一線投資機構合夥人直言。

值得注意的是，SPAC 讓投資者 “盲選” 這些空殼股票，有影響力的發起人和實體企業不可或缺，反之，缺乏實力背書的 SPAC 有可能乏人問津。

因此，很多專業投資機構或許是 SPAC 的最佳拍檔。某位投行人士強調：“如果 SPAC 由知名投資經理人管理，投資者的興趣會較大，所以管理團隊很重要。如果投資者對 IPO 合併對象不滿意，可選擇贖回，帶走本金和利息。”

但問題又來了，VC/PE 基金成立 SPAC 是否會與 LP 產生利益衝突？

“其實，SPAC 相當於給了我們一個新手段去幫助運營基金，捕捉更多新的機會。當然，我們選擇做 SPAC 的時候，會 LP 主動溝通。更重要的是，成功的 SPAC 會提高發起人在市場上的信譽，那麼背後的 LP 也會受益。” 國內某位頭部 PE 機構投資人告訴投資界。

當然，SPAC 並非一本萬利的好生意。在週六的伯克希爾股東大會上，巴菲特和芒格對 SPAC 發出警告。此前，芒格公開批評了 SPAC 模式，他認為 SPAC 對於尚未成立或尚未遴選出來的企業進行投資，是一種瘋狂的投機，也是一種惱人的泡沫信號。

今年 4 月份，美國 SEC 發佈了一系列針對 SPAC 的聲明，其中最具實質性影響的是對 SPAC 的會計準則的明確指引。香港證監會也嗅到華爾街這股危險的氣息，對 SPAC 應否應引入持存疑態度。有律師指出，2019 年 10 月港交所修改上市規則打擊造殼、買賣殼行為，若此時引入 SPAC，將給予市場一個錯誤的訊號，容易引起市場混亂。甚至更有聲音説，SPAC 蜂擁上市是大牛市即將結束前的警號之一。

一半海水，一半火焰。眼下這場盛宴仍在上演——“我個人預測，到了年底，你叫得上名的知名亞洲 PE，估計都會有 SPAC。” 上海一位知名 PE 投資人透露，身邊一些同行已經在抓緊學習 SPAC 的相關知識和實操經驗，“如果這個市場仍持續火爆，那我們還會看到更多 PE 機構發起 SPAC。”

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