OpenAI's restructuring may be delayed until next year, as negotiations with Microsoft have hit a critical impasse

OpenAI 內部架構調整卻遲遲無法完成，原因是 OpenAI 與微軟之間仍有多個重要分歧尚未解決，這可能導致 OpenAI 重組計劃推遲到明年。

8 月 27 日，據媒體報道，OpenAI 正與其最大金主——微軟進行復雜談判，準備修改一份原本持續到 2030 年的商業合同。如果能達成協議，OpenAI 將能推進其重組計劃，讓投資者可以直接持有 OpenAI 的股權。

OpenAI 這次的公司重組，目的是讓投資者從 “利潤分享模式” 轉為 “持股模式”，為未來上市鋪路。但這必須先解決與微軟的舊協議。知情人士透露，雙方在一些關鍵問題上仍有分歧，這些分歧可能導致談判延遲到今年 12 月 31 日之後。如果年內談不攏，軟銀可能有權取消其承諾的 100 億美元投資，OpenAI 其他融資也會受阻。

作為 OpenAI 最大的投資方和技術合作夥伴，微軟與其簽訂的舊合同（持續至 2030 年）如今已成為阻礙 OpenAI 進一步融資和準備 IPO 的最大障礙。

OpenAI 想要 “脱微軟化”，但談判艱難

OpenAI 與微軟的談判主要圍繞三個關鍵問題。

1. API（接口）訪問權：OpenAI 不想只靠 Azure 了

微軟目前擁有 OpenAI 模型的獨家託管權，也就是説，OpenAI 的模型只能部署在微軟的 Azure 雲服務上。這等於把 API 銷售和部署的大門交給微軟把控，而這部分業務如今已經貢獻了 OpenAI 約 25% 的年收入。

OpenAI 希望能像競爭對手 Anthropic 那樣，與谷歌 Cloud、亞馬遜 AWS 等其他雲平台也建立合作，擴大 API 收入來源。據知情人士透露，這樣做可以幫助 OpenAI 擴大 API 的銷售收入。

但微軟不願放棄這項獨佔權，因為允許競爭對手參與對其不利。但據一位知情人士稱，雙方正在談判一項有限的協議，可能允許 OpenAI 僅向不是使用 Azure 的政府客户提供服務，以此作為妥協。

2. 知識產權（IP）訪問權限：微軟想看 “做法”

微軟希望不僅能使用 OpenAI 未來的 AI 模型，還能瞭解它們的 “訓練方式”，也就是模型是如何開發出來的。雙方仍在爭論這個問題。

3. AGI 條款：OpenAI 手中的 “最後底牌”

協議中還有一項特殊條款，一旦 OpenAI 實現 AGI（通用人工智能），就有權切斷微軟對其知識產權（IP）的訪問權限。

據知情人士透露，微軟 CEO 納德拉想取消這項條款，因為它不確定且不利。但 OpenAI 希望保留這項條款，因為它能在與微軟的博弈中成為一個有力的籌碼。

以上這些關鍵問題的解決情況，將直接影響微軟在 OpenAI 重組之後最終能持有多少股權和控制力。

微軟目前預計將持有 OpenAI 30% 到 35% 的股權，這取決於雙方的談判結果。截至目前，微軟已對 OpenAI 投資超過 130 億美元。不過，這個持股比例仍有變動的可能。消息人士表示，儘管談判還在進行中，但達成協議仍是最可能的結果，不過這個過程可能會持續到今年年底甚至更久。

OpenAI 與微軟在一份聯合聲明中表示：

“我們擁有長期且富有成效的合作伙伴關係，已為所有人帶來了出色的 AI 工具。談判仍在進行中，我們對未來數年的繼續合作充滿信心。”

但在 OpenAI 能順利重組之前，還有其他障礙需要跨越。即使 OpenAI 與微軟之間的合同問題迅速解決，他們還需要與其他股東、以及加州與特拉華州的檢察長進一步溝通（因為 OpenAI 在這兩個州註冊並運營）。

據知情人士透露，目前的談判由雙方的首席財務官（CFO）主導。OpenAI 的 Sarah Friar 和微軟的 Amy Hood。如果談判順利並達成協議，OpenAI 的投資者將能真正持有公司股權，而不是像現在這樣只能參與利潤分成的結構。

“微軟拉鋸戰” 會影響 OpenAI 的融資

OpenAI 最近進行了兩輪融資，一輪是在去年 10 月，估值 1570 億美元。另一輪是今年 3 月，由軟銀領投，估值達到 3000 億美元。不過，這些融資附帶 “未重組就可撤資” 的條件，即如果 OpenAI 未能在限定時間內完成公司架構重組，部分投資人有權撤資或拒付承諾的資金。

而一旦拖過 2025 年底，軟銀就可以取消承諾的 100 億美元投資，這對 OpenAI 融資計劃來説是一個威脅。不過 OpenAI 的高管認為，即便談判受阻，軟銀也不太可能撤回投資，而且他們相信公司可以在不完成架構轉換的情況下繼續融資，原因是自軟銀承諾牽頭 400 億美元融資以來，OpenAI 的業務增長非常迅猛。

目前，OpenAI 正在洽談新的二級市場股份轉讓，預期估值將達到 5000 億美元，這意味着軟銀投資將實現賬面浮盈三分之二。據知情人士透露，OpenAI 也已經收到其他投資者的興趣，願意參與一級融資，而且估值甚至可能高於 5000 億美元。

儘管存在內部治理結構的模糊地帶，OpenAI 在資本市場的熱度絲毫未減。它在 3 月完成的 83 億美元融資（這是軟銀主導融資的一部分）依然大幅超額認購，市場熱度極高。

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