A Comprehensive Understanding of Hong Kong's Virtual Asset Regulatory Framework and Related Licenses

摘要

一、香港虛擬資產相關政策

從《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》到《穩定幣條例》，中國香港虛擬資產監管框架不斷完善。2022 年 10 月，SFC 發佈 “有關虛擬資產在港發展的政策” 宣言，指出 “讓虛擬資產創新能夠在香港以可持續方式蓬勃發展”。 2023 年 6 月，《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》生效，強調虛擬資產交易平台（VATP）須持牌經營。2024 年 3 月，香港金管局推出穩定幣發行人沙盒，旨在向有意在香港發行法幣穩定幣的機構傳達監管期望，並收集參與者 對擬議監管要求的意見。2024 年 4 月，亞洲首批虛擬資產現貨 ETF 落地香港。2025 年 2 月，SFC 發佈 “ASPIRe” 路線 圖，圍繞連接、保障、產品、基建和聯繫五大核心支柱，規劃了 12 項主要措施，以構建更安全、創新、開放的虛擬資 產市場。2025 年 6 月，特區政府發佈《香港數字資產發展政策宣言 2.0》，提出 “LEAP” 框架，重申致力將香港打造 成數字資產領域中的全球創新中心。2025 年 5 月，香港立法會通過《穩定幣條例草案》並刊憲，《穩定幣條例》將於 2025 年 8 月生效。

二、香港虛擬資產服務相關牌照

2022 年 12 月，香港特區立法會通過《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度的（修訂）條例草案》，引入了對 “虛擬資產服務提供者（VASP）” 的新發牌制度，其中規定：經營提供任何虛擬資產服務的業務必須向香港證監會申領牌照。該牌照於 2023 年 6 月 1 日正式生效，與現有的第 1、4、7、9 類牌照結合，可提供虛擬資產相關服務——VASP 與第 1 類牌照結合可提供虛擬資產交易服務；與第 1、7 類牌照結合可獲得 VATP 牌照，可經營虛擬資產交易平台；與第 4 類牌照結合可就虛擬資產提供意見；與第 9 類牌照結合可將投資組合中 10% 或以上的總資產價值投資於虛擬資產。

三、香港穩定幣相關政策

《穩定幣條例》是歷經三年半完整立法進程逐步完善的產物，將於 2025 年 8 月生效。2022 年 1 月，HKMA 發佈《加密 資產與穩定幣討論文件》，闡述了金管局就加密資產，尤其是用作支付用途的穩定幣的監管模式的構思；2023 年 12 月 發佈諮詢文件，明確穩定幣發行人監管方向；2024 年 3 月推出穩定幣監管沙盒，測試實際應用場景；2024 年 7 月發 布諮詢結論，確定立法方向；2025 年 5 月 21 日立法會三讀通過《穩定幣條例草案》，將於 8 月生效。《穩定幣條例》生效後，任何人如在業務過程中在香港發行法幣穩定幣，或在香港或以外發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣，必須 向香港金管局申領牌照。

在正式條例頒佈前，香港金管局已於 2024 年 3 月推出穩定幣沙盒，目前共有 3 組機構在沙盒中。在穩定幣發行人監管制度落實前，香港金管局透過沙盒，並收集參與者對擬議監管要求的意見，以確保制度的設計切合監管目標。對沙盒參與者而言，他們可以測試預期業務模式的可行性， 並可以直接與金管局溝通及瞭解如何遵守未來的監管要求。根據香港金管局，目前共有三組穩定幣沙盒機構，分別為 京東幣鏈科技（香港）有限公司、圓幣創新科技有限公司、渣打銀行（香港）+ 安擬集團 + 香港電訊聯合合資公司，三組機構進入沙盒的時間均為 2024 年 7 月 18 日。

正文

一、香港虛擬資產相關政策

從《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》到《穩定幣條例》，中國香港虛擬資產 監管框架不斷完善。2022 年 10 月，SFC 發佈 “有關虛擬資產在港發展的政策” 宣言，指 出 “讓虛擬資產創新能夠在香港以可持續方式蓬勃發展”。2023 年 6 月，《打擊洗錢及恐 怖分子資金籌集（修訂）條例》生效，強調虛擬資產交易平台（VATP）須持牌經營。2024 年 3 月，香港金管局推出穩定幣發行人沙盒，旨在向有意在香港發行法幣穩定幣的機構傳 達監管期望，並收集參與者對擬議監管要求的意見。2024 年 4 月，亞洲首批虛擬資產現 貨 ETF 落地香港。2025 年 2 月，SFC 發佈 “ASPIRe” 路線圖，圍繞連接、保障、產品、基 建和聯繫五大核心支柱，規劃了 12 項主要措施，以構建更安全、創新、開放的虛擬資產 市場。2025 年 6 月，特區政府發佈《香港數字資產發展政策宣言 2.0》，提出 “LEAP” 框架，重申致力將香港打造成數字資產領域中的全球創新中心。2025 年 5 月，香港立法會 通過《穩定幣條例草案》並刊憲，《穩定幣條例》將於 2025 年 8 月生效。

二、香港虛擬資產服務相關牌照

2022 年 12 月，香港特區立法會通過《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度的（修訂）條例草案》，引入了對 “虛擬資產服務提供者（VASP）” 的新發牌制度，其中規定：經 營提供任何虛擬資產服務的業務必須向香港證監會申領牌照。在新制度下，於香港營運的 中央虛擬資產交易平台將須根據《證券及期貨條例》（第 571 章）及/或《打擊洗錢條例》向證監會申領牌照（即雙重發牌制度）。該《打擊洗錢條例》的提出，標誌着香港全新的 虛擬資產交易所發牌制度不再是由自願性過渡到法定製度。在該條例下，非證券型代幣的 虛擬資產交易也將受到規管。該制度已於 2023 年 6 月 1 日正式生效，是香港構建虛擬資 產合規化框架的核心制度之一。

香港證監會（SFC）發佈的《證券及期貨條例》訂明瞭 13 類受規管活動，其中第 1 類、第 4 類、第 7 類、第 9 類牌照可以與 VASP 牌照組合，授權獲批機構從事相關的虛擬資產業 務。具體來看，第 1 類牌照授權從事證券交易，第 4 類牌照授權就證券提供意見，第 7 類牌照授權提供自動化交易服務，第 9 類牌照授權提供資產管理。

2.1 虛擬資產交易服務:VASP+1 號牌 / 介紹代理人模式

香港證監會規定，中介人只能與獲證監會發牌的虛擬資產交易平台合作開展虛擬資產交易服務，具體途徑有兩種，一是在有關平台開設綜合賬户，通過綜合賬户安排提供虛擬資產 交易服務；二是介紹客户到有關平台，作為虛擬資產交易平台的介紹代理人。

（1）綜合賬户安排提供虛擬資產交易服務 VASP 牌照（虛擬資產服務提供商牌照）與香港證監會第 1 類牌照（證券交易牌照）組合後，機構可同時開展證券型代幣和非證券型代幣交易業務。僅 VASP 牌照只能交易非證券 類虛擬資產（如普通加密貨幣）；疊加 1 類牌照後，能覆蓋證券屬性代幣，實現虛擬資產 交易品類拓寬。

（2）作為虛擬資產交易平台的介紹代理人根據介紹代理人模式，中介人的客户將由證監會持牌平台來建立客户業務關係，並透過該平台直接進行買賣。在該平台上的交易賬户將以相關客户的名義開立。中介人應確保與證監會持牌平台訂立一份書面協議，以訂明中介人與該證監會持牌平台在介紹安排下彼此的責任。

截至 2025 年 7 月 16 日，共有 43 家機構獲准通過綜合賬户安排提供虛擬資產交易服務，19 家機構獲准通過綜合賬户安排提供虛擬資產交易服務。其中，國泰君安證券 (香港) 有 限公司、元宇證券有限公司、大聖證券有限公司、招銀國際證券有限公司、南華證券投資有限公司、勝利證券有限公司獲批經營兩類虛擬資產交易服務。

2.2 經營虛擬資產交易平台:VASP+1 號牌 +7 號牌

VATP 牌照（Virtual Asset Trading Platform Licence）是香港證監會（SFC）針對中心 化虛擬資產交易平台設立的專項監管牌照，屬於 VASP（虛擬資產服務提供者）牌照體系的核心子類。其需要平台運營者獲批 1 類（證券交易）+7 類（提供自動化交易服務）牌照。 截至 2025 年 7 月 16 日，已有 11 家機構獲批 VATP 牌照，另有 9 家機構在申請流程中。在 申請公司中，NewBX Limited、Foris DAX HK Limited、Whalefin Markets Limited、 Flying Hippo Technologies Limited 為獲發牌的申請者。

2.3 就虛擬資產提供意見:VASP+4 號牌

香港證監會與金管局目前只擬允許就第 1 類（證券交易）或第 4 類（就證券提供意見）受 規管活動獲發牌或註冊的中介人就虛擬資產提供意見。截至 2025 年 7 月 16 日，共有 37 家機構獲批。

2.4 管理虛擬資產投資組合:VASP+9 號牌

香港證監會與金管局目前只擬允許符合最低額豁免規定和就第 9 類（資產管理）受規管活 動獲發牌或註冊的中介人就虛擬資產提供資產管理服務。最低額豁免規定即投資組合的已 述明投資目標為投資於虛擬資產，或有意將投資組合中 10% 或以上的總資產價值投資於虛 擬資產。截至 2025 年 7 月 16 日，共有 42 家機構獲批。

三、香港穩定幣相關政策

3.1 香港《穩定幣條例》

《穩定幣條例》即將實施，香港穩定幣市場監管日趨完善。2025 年 5 月 21 日，香港立法 會正式通過《穩定幣條例草案》。《穩定幣條例》實施後，任何人如在業務過程中在香港發 行法幣穩定幣，或在香港或以外發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣，必須向金融管理專 員申領牌照。該條例將於 2025 年 8 月 1 日正式生效。

《穩定幣條例》是歷經三年半完整立法進程逐步完善的產物。2022 年 1 月，HKMA 發佈《加 密資產與穩定幣討論文件》，闡述了金管局就加密資產，尤其是用作支付用途的穩定幣的 監管模式的構思；2023 年 12 月發佈諮詢文件，明確穩定幣發行人監管方向；2024 年 3 月 推出穩定幣監管沙盒，測試實際應用場景；2024 年 7 月發佈諮詢結論，確定立法方向； 2025 年 5 月 21 日立法會三讀通過，標誌香港穩定幣監管進入實施階段。

《穩定幣條例》共有 11 部，175 個條款，對穩定幣定義、牌照制度、持牌人義務、金管局 權力、刑事罪行與罰則、監督機制等內容進行了詳實的闡述。（詳見圖表 11）

3.2 穩定幣沙盒機構

香港已於去年推出穩定幣發行人沙盒，推動穩定幣制度落地。在金融科技領域，沙盒主要 指監管機構容許金融機構在推出新服務和產品前，在風險可控和規模較小的環境下進行測 試並收集數據和用户意見，從而加快相關產品及服務推出的時間，並確保服務及產品符合監管要求。2024 年 3 月 12 日，香港金管局推出穩定幣發行人沙盒，旨在向有意在香港發 行法幣穩定幣的機構傳達監管期望，並收集參與者對擬議監管要求的意見。

穩定幣沙盒不僅可以為監管提供指引，還可以幫助發行人測試業務可行性。在穩定幣發行 人監管制度落實前，金管局可以透過沙盒，向計劃在香港發行法幣穩定幣的機構傳達監管 期望和提供指引，並收集參與者對擬議監管要求的意見，以確保制度的設計切合監管目標。 對沙盒參與者而言，他們可以測試預期業務模式的可行性，並可以直接與金管局溝通及了 解如何遵守未來的監管要求。

根據香港金管局公開信息，目前共有三組穩定幣沙盒機構，分別為京東幣鏈科技（香港）有限公司、圓幣創新科技有限公司、渣打銀行（香港）+ 安擬集團 + 香港電訊聯合合資公司。 其進入沙盒的時間均為 2024 年 7 月 18 日。

四、相關個股梳理

1.穩定幣申請發行方相關：圓幣科技相關（眾安在線，百仕達控股等），京東集團-SW，渣打集團，螞蟻集團（耀才證券金融等），內資國企系等申請方；

2.香港虛擬資產交易所（獲 VATP 牌照）：OSL 集團，HKE Holdings，連連數字，富途控股， 老虎證券，普星能量（持股 Hashkey）；

3.穩定幣下游應用場景：移卡，連連數字，金湧投資（與 AnchorX 合作）；

4.RWA 相關：阜博集團，聯易融科技-W，德林控股，宜搜科技，雲鋒金融；

5.升級 1 號牌，接入虛擬資產交易：國泰君安國際，勝利證券，招商銀行，第一上海，復 星國際，捷利交易寶，富途控股，老虎證券；

6.持有虛擬資產：博雅互動，華興資本控股，迷策略，恆月控股，藍港互動；

7.傳統幣圈資產：新火科技控股，歐科雲鏈，雄岸科技。

本文主要觀點來自國金證券易永堅、柴夢婷於 7 月 22 日發佈的報告《一文讀懂香港虛擬資產監管框架及相關牌照》，華爾街見聞有所刪減。

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