Analysis | What does the change of ANT GROUP to having no actual controlling shareholder mean?

本文來源：聯合早報

多家中國媒體在 2023 年 12 月 30 日報道，中國央行官網的非銀行支付機構重大事項變更許可信息公示顯示，央行同意支付寶變更為無實際控制人。

消息引發關注，因為這意味着這家成立於 2004 年的企業正式 “去馬雲化”，同時掃除了螞蟻集團上市的主要障礙。

事實上，支付寶公司變更為無實際控制人，這一調整源於其母公司螞蟻集團在 2023 年年初進行的股權調整。

2023 年年初，螞蟻集團宣佈調整投票權結構，阿里巴巴創始人馬雲從擁有 53% 的投票權降為 6.2% 的投票權，此後螞蟻不再存在股東單一或共同控制集團的情形。

一年後，央行批覆作為螞蟻集團 100% 控股的支付寶（中國）變更為無實際控制人，意味着一年前螞蟻的股權整改得到了央行認可。

中國媒體報道，同樣作為螞蟻集團的關聯公司，國泰產險和上市公司恒生電子也在 2023 年 12 月 29 日分別發佈變更為無實際控制人的公告。

無實際控制人？

根據中國《上市公司收購管理辦法》，無實際控制人意味着：上市公司股權結構分散，不存在持股 50% 以上的控股股東；不存在實際支配公司股份表決權超過 30% 的情況；單個董事、高級管理人員無法支配公司重大財務和經營決策等情況。

支付寶還未上市，無實際控制人指的是沒有一個股東有超過 30% 的股份。

無實際控制人結構其實很常見。界面新聞統計，中國 42 家 A 股上市銀行中，僅八家有實際控制人，而其餘 34 家是無實際控制人狀態。製造業企業如格力等，也是無實際控制人結構。

《證券時報》引述業內人士分析，投票權相對分散是一種更現代的企業治理模式，權力分散可以做到很好的制衡，防止一股獨大。

權力分散和制衡，也是螞蟻從 2020 年上市中斷後開始整改的關鍵詞。

2020 年，中國官方叫停螞蟻集團 380 億美元（約 520.2 億新元）的 IPO，同年 11 月，金融監督部門督促螞蟻進行整改，開展了一輪在互聯網領域防止資本無序擴張的整頓。

此後，螞蟻進行了自我革命，主要方向是業務瘦身、開放資源、加強監管、管控風險。具體動作包括關停不符合監管的互助平台 “相互寶”，成立螞蟻消金以承接花唄、借唄等網貸業務，與集團阿里巴巴在人員和數據上進行分割，引入國資等。

最大的動作是在 2023 年 1 月，創始人馬雲卸下控制權。

同年 7 月，央行宣佈對螞蟻集團的突出問題完成整改，並宣佈罰款 71 億元（人民幣，下同，13.23 億新元），投資者認為這是整改告一段落的象徵，並開始期待螞蟻集團能夠恢復上市。此次，央行批覆支付寶的無實際控制人地位，則被認為是在上市前的又一關鍵步驟。

上市前必要一步

財新網報道指出，儘管此前螞蟻在去年 1 月已自行宣佈了股權調整，但支付寶是須接受央行監管的第三方支付公司，因此在螞蟻主要股東投票權結構完成調整之後，需要向央行申請批覆、再做公告。

這項批覆的信號也在於，螞蟻的調整事項已經順利推行，納入了金融系統日常的監管。

此前，螞蟻集團上市的主要障礙，就在於金融安全風險和監管。分析人士認為，這一障礙目前已基本被掃除，螞蟻上市會重新提上日程。並且，在當前的無實際控制人架構下，公司在重大問題上的決策，會更依賴於公司管理層和上層監管部門。

不過，螞蟻在短期內仍無法滿足一個上市要求，就是三年內實控人沒有發生變更。如果螞蟻要在 A 股上市，或需再等三年。若選擇在科創板和港股上市，則分別需要等待兩年和一年。

電子支付基建的 “國有化”

央行批覆的消息一出，就有市場分析稱，無實際控制人代表 “國家接管”，還有網民搬出了馬雲曾説過的那句：“只要國家有需要，支付寶隨時會上交國家”，稱 “馬爸爸一語成讖”。

事實上，在螞蟻整改的過程中，就有引入國資。螞蟻宣佈馬雲卸下控制權的一週前，螞蟻集團旗下承接花唄、借唄的螞蟻消金，通過 105 元億人民幣增資計劃，杭州國企金投數字科技集團憑藉 10% 的出資比例成為第二大股東。2023 年 10 月，螞蟻消金再次增資，所披露的股東名單中，包括重慶渝富華貿國有資產經營有限公司，持股 4.041%。

不過，有國資參與並不意味着變成國有企業。讓支付寶離監管更近的，是其國民級支付工具的本質。

公開資料顯示，支付寶面向商家機構開放支付技術，並提供收單服務，形成了長期且成熟的商業模式，目前已服務 8000 萬商家和 10 億消費者。

這樣的覆蓋面決定了支付寶就像互聯網世界的水和電，不會由一個股東或一家單一民營企業來控制，更不能像一般的企業一樣，為了股東利益而掙錢，會更強調公共服務屬性。

當前，中國的第三方支付交易規模仍在逐年上漲。艾媒諮詢的數據顯示，2023 年將達到 561.9 萬億人民幣，同比增長 14.5%。支付寶作為中國最大的第三方支付平台，其治理結構的變化，也會給行業帶來啓示和示範效應。

多位財經博主發表評論稱，另一支付平台微信支付，和支付寶同作為中國主要的支付工具，終局也一定是被納入監管，就像現金和銀行卡時代，對所有銀行的監管一樣。

中央金融工作會議把 “防範化解金融風險特別是防止發生系統性金融風險” 作為金融工作的根本性任務後，當局也出台了《非銀行支付機構監督管理條例》，把針對非銀支付機構的監管實踐，上升為行政法規，加強對支付機構的全面監管。

當前，電子支付作為網絡 “基建” 的一部分，關係到 10 億用户的錢包，監管是應有之義。螞蟻無論未來是否上市，都註定與金融監管建立更緊密聯繫，這也是其他支付平台將經歷的變化。在中國強監管的環境下，這一類 “互聯網基礎建設” 公司，已經難以按傳統的國企、民企來作出清楚的劃分了。